今天是
浅谈企业合规不起诉制度的本土化移植与适用
【摘要】企业合规不起诉对企业而言是一波改革红利，通过建立合规管理体系换取从宽处罚的优待，获得“改过自新”的机会。企业要抓住企业合规不起诉浪潮的先发优势，无论涉罪与否，应当提早建立企业合规体系，寻求专业人士，如律师、会计师等的专业帮助，有利于企业更好地应对合规浪潮带来的巨大冲击。
【关键词】合规不起诉 从宽优待 合规计划
一、企业合规不起诉概念的界定
一、企业合规不起诉制度的本土化移植
（一）企业合规不起诉概念的界定
企业合规不起诉制度于20世纪70年代起源于 美国，后被英国、法国等接受并借鉴。根据检察官与涉罪企业达成的协议类型不同，企业合规不起诉制度包括广义和狭义上的概念，广义上的企业合规不起诉包括暂缓起诉协议制度和不起诉协议制度，而狭义上的企业合规不起诉仅指暂缓起诉协议制度。暂缓起诉协议制度与不起诉协议制度最大的区别在于涉罪企业是否被提起公诉。目前，美国是唯一采用企业合规不起诉二元制的国家，英国、德国、法国等均采用一元制，即暂缓起诉协议制度。
采用企业合规不起诉二元制，意味着无论涉罪企业是否已被提起公诉，检察机关收集的证据是否达到确实充分或排除合理怀疑的标准，检察机关都可以与涉罪企业进行“谈判”，尤其是当检察机关尚未掌握关键性的证据或者搜集证据困难的情况下，通过涉罪企业主动认罪，与检察机关达成协议，这显然赋予了检察机关极大的自由裁量权，且体现了追求实质公平的价值取向。而在一元制模式下，检察机关仅能对已经提起公诉的涉罪企业，且应达到事实清楚、证据确实充分的标准，才可与涉罪企业进行“协商”，适用合规不起诉制度，该种模式显然彰显了实质公平与程序公平的统一，且在一定程度上限制了检察机关的自由裁量权。
因此，笔者认为，企业合规不起诉应采狭义上的概念，即暂缓起诉协议制度的概念，即指针对已经提起公诉的案件，在取得法官的批准或审查以后，由检察官决定与被告方达成协议，协议内容会记载有关的犯罪事实以及相应的整改措施，并且确立一定的考验期，在考验期内由检察官监督并督促被告方履行相应的义务，待考验期结束后，由检察官决定是否继续提起公诉的制度。[1]
而我国的企业合规不起诉是具有中国特色的企业合规不起诉制度，是指检察机关对于涉嫌犯罪的企业，发现其具有建立合规体系意愿的，可以责令其针对违法犯罪事实，提出专项合规计划，督促其推进企业合规管理体系的建设，然后做出不批捕、不起诉、合规从宽量刑建议、合规从宽处罚建议的制度。可见，我国的企业合规不起诉制度不仅仅包含不起诉，还包括不批捕、从宽量刑建议以及从宽量刑处罚等。
（二）企业合规不起诉在我国适用的制度基础
01附条件不起诉制度
美国暂缓起诉协议制度最先适用于未成年犯罪案件以及自然人吸食毒品案件，随着一系列备忘录以及检察机关在实践中的适用，暂缓起诉协议制度逐渐适用于企业法人组织的犯罪案件。我国刑法和刑事诉讼法规定未成年犯罪案件可以适用附条件不起诉制度，即针对可能判处一年有期徒刑以下刑罚，符合起诉条件，但有悔罪表现的未成年犯罪，检察院可以做出附条件不起诉的决定，且规定了六个月以上一年以下的考察期限。未成年人具有可塑性，通过附条件不起诉给予其改过自新的机会，使其能够吸取教训、迷途知返，能够回归社会。
企业合规不起诉与附条件不起诉有异曲同工之妙，都是设置一定的考察期限，对涉罪企业或涉嫌犯罪的未成年进行一定时期的考察，且对其附加一定的考察条件，考察其是否具有再次犯罪的可能性，从而决定是否基于其从宽优待。企业合规不起诉的本质实际上是涉罪企业通过建立有效的合规体系来换取从宽处罚的优待。因此，企业合规不起诉制度引入我国并适用是具有一定的移植土壤和制度基础的。
02认罪认罚从宽制度
从域外实践以及我国目前合规改革的试点来看，企业合规不起诉适用的前提一般都是涉罪企业自愿认罪认罚，积极赔偿被害人损失、缴纳罚款等。从我国目前认罪认罚从宽制度的使用情况来看，截止于2019年12月，检察机关办理刑事案件适用认罪认罚从宽制度的比例率已达83.1%，这为企业合规不起诉的适用提供了良好的基础和环境
（三）企业合规不起诉在我国适用的实践基础
认罪认罚从宽制度是我国从试点实践上升为法律制度的适用典型，目前企业合规不起诉制度的移植，在很大程度上与认罪认罚从宽制度的广泛推行具有相似性。目前企业合规改革试点工作正如火如荼地推行，检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。
2020年3月，最高检在上海浦东、金山，江苏张家港，山东临沂郯城、广东深圳南山、宝安等6家基层检察院试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”；2020年11月，最高检成立企业合规问题研究指导工作组，统筹推进企业合规问题的理论研究和实务指导；2020年12月，张军检察长主持召开企业合规试点工作座谈会，听取前期试点单位的工作情况汇报以及专家学者、企业代表的意见建议；2021年4月，最高检出台《关于企业合规改革试点工作方案》，正式启动第二期企业合规工作，试点范围涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市）；2021年6月3日，最高检、司法部、财政部等联合出台《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）。
企业合规改革试点工作是我国确立企业合规不起诉制度的重要试点实践，通过地区性的试点，将企业合规不起诉制度推广到全国，进而上升为一项法律制度，是目前我们企业合规不起诉制度的适用路径，体现了我国推行企业合规不起诉制度的决心。
二、企业合规不起诉制度在我国的具体适用
二、企业合规不起诉制度在我国的具体适用
（一）企业合规不起诉的适用条件
首先，关于企业合规不起诉的适用对象。企业合规不起诉不仅适用于单位犯罪案件，也适用于企业经营者、管理者、关键技术人员等重要生产经营人员与企业生产经营相关的个人犯罪案件。
其次，关于企业合规不起诉的适用范围。企业合规不起诉一般适用于可能判处三年以下有期徒刑的轻微刑事案件，但部分试点地区的人民检察院，如辽宁省人民检察院规定具有特定情形的可能判处三年以上十年以下有期徒刑的案件也可以适用，如自首、从犯以及立功等情节。
再次，关于企业合规不起诉适用的案件类型。《指导意见》中明确规定企业合规不起诉适用于经济犯罪和职务犯罪案件，具体到相应的罪名，一般包括商业贿赂、扰乱市场秩序犯罪；生产、销售伪劣产品罪；税收犯罪；地方金融组织犯罪；银行保险企业犯罪；污染环境罪；破坏自然资源罪；走私犯罪等。
最后，关于企业合规不起诉适用的其他条件。一是涉罪企业及人员是初犯、偶犯；二是犯罪事实清楚，证据确实充分；三是涉罪企业及人员对主要的犯罪事实无异议，且自愿认罪认罚。
（二）企业合规不起诉的启动条件
首先，企业合规不起诉的启动主体是检察机关。检察机关具有企业合规不起诉程序的启动权，但其他司法机关，特别是公安机关具有提出适用建议的权利。另外，涉罪企业及其人员也可以向检察机关提出适用企业合规不起诉的申请。
其次，关于企业合规不起诉的启动时间，目前尚未有统一的规定，部分试点地区规定检察机关应当自案件移送审查起诉之日起30日内启动合规考察程序，但对于有意愿适用该制度的企业而言，应尽早提出申请。
最后，关于企业合规不起诉的启动条件，以涉罪企业及其人员在值班律师或辩护律师在场的情况下签署认罪认罚具结书和合规承诺书为前提。
（三）企业合规不起诉的监管模式
《指导意见》中明确规定要建立涉案企业合规第三方监督评估机制，人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。
目前司法实践中，有三种不同的合规监管模式：一是检察机关主导模式，即由检察机关主导聘请专业机构作为外部监管人，目前深圳市南山区检察院采取该种模式；二是独立监控人模式，即由涉案企业按照检察机关要求聘请律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等外部专业机构担任独立监控人，深圳市宝安区检察院便采取了该种模式；三是行政部门监管模式，即由检察机关委托政府行政主管部门或者企业所在街道、乡镇政府担任考察机关，浙江省宁波市检察院采取了该种模式。
在企业合规不起诉制度中，检察机关掌握着极大的自由裁量权，对检察机关的廉洁性进行有效的监管，建立第三方监督评估机制具有重要的意义，但如何实现合规监管的独立性、有效性是避免寻租腐败的关键环节。《指导意见》中律师、会计师及税务师回避制度的规定，是体现合规监管独立性、有效性的重要体现。《指导意见》第十七条第二款规定，第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。可见，不仅履行第三方监督评估职责的律师要回避，其所在的律所也应当承担回避义务。
三、对企业建立合规体系及适用企业合规不起诉的建议
三、对企业建立合规体系及适用企业合规不起诉的建议
企业合规不起诉是目前司法或刑事诉讼改革的一波红利和契机，利用好这波改革红利，建立企业合规体系，在企业涉嫌犯罪时，不仅可以通过建立合规体系换取一定程度上的从宽优待，而且可以将守法企业和违法员工的行为进行切割，将企业因犯罪受罚而产生的影响降到最低。如2017年兰州市中级人民法院判决的雀巢（中国）公司员工非法出售公民个人信息案，开创性地采纳了雀巢（中国）公司以建立企业合规管理体系、员工个人违法行为并不代表单位意志的抗辩事由，切割了员工个人责任与单位责任，认定单位不构成犯罪，这是我国目前企业刑事合规抗辩的第一案，为企业实现合规抗辩提供了借鉴。
（一）积极提出启动企业合规考察程序的意见
就目前的司法实践来看，合规不起诉制度的启动权独属于检察院，但这并不意味着涉罪企业在该制度的启动过程中没有提出意见的权利，因而想要适用该制度的企业应当积极沟通，尽早提出申请。特别是为了防止在侦查阶段，相关强制性财产处置措施给企业经营带来不利影响，更应积极提前争取并配合签署认罪认罚具结书等文书。
（二）积极推动当地纳入企业合规考察试点范围
涉罪企业经评估后，认为可以适用合规不起诉制度的，首先应按照案件所处阶段向办理机关申请，可以在审查起诉阶段向检察院申请，也可以在侦查阶段向检察院、公安机关等侦查机关申请。当然，也可以按照法定途径，向有关行政机构、工商联或者当地人大、政协机构及其代表委员、特约监督员等反映诉求，希望纳入该制度适用考察的范围。
（三）寻求专业人士的全程介入，特别是合规计划的制定与实施
作为一项尚处于改革探索阶段的司法举措，律师等专业人士的解读与协助十分必要。律师等专业人士的介入环节至少应包括：对企业涉罪的分析评估、适用合规不起诉制度的申请、合规协议与承诺的起草与审核、合规计划的制定和实施、合规监管的参与、合规报告的撰写或把关、与检察院等有关机关的对接沟通、刑事诉讼程序的参与。
如何制定一份有效的合规计划，确保按照监管要求予以实施，并最终获得检察院等监管部门或监控人的认可，是重中之重。企业应当选择真正具有企业合规建设实践经验、具有民行刑一体化处理能力的专业团队开展合规建设。
（四）无论涉罪与否，企业都应尽早布局合规建设
在我国合规不起诉制度正值起步的当下，率先开展合规建设的企业将具有先发优势，更容易被作为示范案例，进而有利于引导有关机关确立与本企业自身情况相符的合规标准。而且在合规要求和监管政策必将密集出台的背景下，尽早建立合规管理体系，实际上也有利于企业应对更大的合规浪潮所带来的冲击。
注释：[1]李海洋：《美国暂缓起诉协议制度对中国的启示》，中国人民公安大学硕士学位论文。
文章转自首席法务 作者 任辉、丁娜
【关键词】合规不起诉 从宽优待 合规计划
一、企业合规不起诉概念的界定
一、企业合规不起诉制度的本土化移植
（一）企业合规不起诉概念的界定
企业合规不起诉制度于20世纪70年代起源于 美国，后被英国、法国等接受并借鉴。根据检察官与涉罪企业达成的协议类型不同，企业合规不起诉制度包括广义和狭义上的概念，广义上的企业合规不起诉包括暂缓起诉协议制度和不起诉协议制度，而狭义上的企业合规不起诉仅指暂缓起诉协议制度。暂缓起诉协议制度与不起诉协议制度最大的区别在于涉罪企业是否被提起公诉。目前，美国是唯一采用企业合规不起诉二元制的国家，英国、德国、法国等均采用一元制，即暂缓起诉协议制度。
采用企业合规不起诉二元制，意味着无论涉罪企业是否已被提起公诉，检察机关收集的证据是否达到确实充分或排除合理怀疑的标准，检察机关都可以与涉罪企业进行“谈判”，尤其是当检察机关尚未掌握关键性的证据或者搜集证据困难的情况下，通过涉罪企业主动认罪，与检察机关达成协议，这显然赋予了检察机关极大的自由裁量权，且体现了追求实质公平的价值取向。而在一元制模式下，检察机关仅能对已经提起公诉的涉罪企业，且应达到事实清楚、证据确实充分的标准，才可与涉罪企业进行“协商”，适用合规不起诉制度，该种模式显然彰显了实质公平与程序公平的统一，且在一定程度上限制了检察机关的自由裁量权。
因此，笔者认为，企业合规不起诉应采狭义上的概念，即暂缓起诉协议制度的概念，即指针对已经提起公诉的案件，在取得法官的批准或审查以后，由检察官决定与被告方达成协议，协议内容会记载有关的犯罪事实以及相应的整改措施，并且确立一定的考验期，在考验期内由检察官监督并督促被告方履行相应的义务，待考验期结束后，由检察官决定是否继续提起公诉的制度。[1]
而我国的企业合规不起诉是具有中国特色的企业合规不起诉制度，是指检察机关对于涉嫌犯罪的企业，发现其具有建立合规体系意愿的，可以责令其针对违法犯罪事实，提出专项合规计划，督促其推进企业合规管理体系的建设，然后做出不批捕、不起诉、合规从宽量刑建议、合规从宽处罚建议的制度。可见，我国的企业合规不起诉制度不仅仅包含不起诉，还包括不批捕、从宽量刑建议以及从宽量刑处罚等。
（二）企业合规不起诉在我国适用的制度基础
01附条件不起诉制度
美国暂缓起诉协议制度最先适用于未成年犯罪案件以及自然人吸食毒品案件，随着一系列备忘录以及检察机关在实践中的适用，暂缓起诉协议制度逐渐适用于企业法人组织的犯罪案件。我国刑法和刑事诉讼法规定未成年犯罪案件可以适用附条件不起诉制度，即针对可能判处一年有期徒刑以下刑罚，符合起诉条件，但有悔罪表现的未成年犯罪，检察院可以做出附条件不起诉的决定，且规定了六个月以上一年以下的考察期限。未成年人具有可塑性，通过附条件不起诉给予其改过自新的机会，使其能够吸取教训、迷途知返，能够回归社会。
企业合规不起诉与附条件不起诉有异曲同工之妙，都是设置一定的考察期限，对涉罪企业或涉嫌犯罪的未成年进行一定时期的考察，且对其附加一定的考察条件，考察其是否具有再次犯罪的可能性，从而决定是否基于其从宽优待。企业合规不起诉的本质实际上是涉罪企业通过建立有效的合规体系来换取从宽处罚的优待。因此，企业合规不起诉制度引入我国并适用是具有一定的移植土壤和制度基础的。
02认罪认罚从宽制度
从域外实践以及我国目前合规改革的试点来看，企业合规不起诉适用的前提一般都是涉罪企业自愿认罪认罚，积极赔偿被害人损失、缴纳罚款等。从我国目前认罪认罚从宽制度的使用情况来看，截止于2019年12月，检察机关办理刑事案件适用认罪认罚从宽制度的比例率已达83.1%，这为企业合规不起诉的适用提供了良好的基础和环境
（三）企业合规不起诉在我国适用的实践基础
认罪认罚从宽制度是我国从试点实践上升为法律制度的适用典型，目前企业合规不起诉制度的移植，在很大程度上与认罪认罚从宽制度的广泛推行具有相似性。目前企业合规改革试点工作正如火如荼地推行，检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。
2020年3月，最高检在上海浦东、金山，江苏张家港，山东临沂郯城、广东深圳南山、宝安等6家基层检察院试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”；2020年11月，最高检成立企业合规问题研究指导工作组，统筹推进企业合规问题的理论研究和实务指导；2020年12月，张军检察长主持召开企业合规试点工作座谈会，听取前期试点单位的工作情况汇报以及专家学者、企业代表的意见建议；2021年4月，最高检出台《关于企业合规改革试点工作方案》，正式启动第二期企业合规工作，试点范围涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市）；2021年6月3日，最高检、司法部、财政部等联合出台《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）。
企业合规改革试点工作是我国确立企业合规不起诉制度的重要试点实践，通过地区性的试点，将企业合规不起诉制度推广到全国，进而上升为一项法律制度，是目前我们企业合规不起诉制度的适用路径，体现了我国推行企业合规不起诉制度的决心。
二、企业合规不起诉制度在我国的具体适用
二、企业合规不起诉制度在我国的具体适用
（一）企业合规不起诉的适用条件
首先，关于企业合规不起诉的适用对象。企业合规不起诉不仅适用于单位犯罪案件，也适用于企业经营者、管理者、关键技术人员等重要生产经营人员与企业生产经营相关的个人犯罪案件。
其次，关于企业合规不起诉的适用范围。企业合规不起诉一般适用于可能判处三年以下有期徒刑的轻微刑事案件，但部分试点地区的人民检察院，如辽宁省人民检察院规定具有特定情形的可能判处三年以上十年以下有期徒刑的案件也可以适用，如自首、从犯以及立功等情节。
再次，关于企业合规不起诉适用的案件类型。《指导意见》中明确规定企业合规不起诉适用于经济犯罪和职务犯罪案件，具体到相应的罪名，一般包括商业贿赂、扰乱市场秩序犯罪；生产、销售伪劣产品罪；税收犯罪；地方金融组织犯罪；银行保险企业犯罪；污染环境罪；破坏自然资源罪；走私犯罪等。
最后，关于企业合规不起诉适用的其他条件。一是涉罪企业及人员是初犯、偶犯；二是犯罪事实清楚，证据确实充分；三是涉罪企业及人员对主要的犯罪事实无异议，且自愿认罪认罚。
（二）企业合规不起诉的启动条件
首先，企业合规不起诉的启动主体是检察机关。检察机关具有企业合规不起诉程序的启动权，但其他司法机关，特别是公安机关具有提出适用建议的权利。另外，涉罪企业及其人员也可以向检察机关提出适用企业合规不起诉的申请。
其次，关于企业合规不起诉的启动时间，目前尚未有统一的规定，部分试点地区规定检察机关应当自案件移送审查起诉之日起30日内启动合规考察程序，但对于有意愿适用该制度的企业而言，应尽早提出申请。
最后，关于企业合规不起诉的启动条件，以涉罪企业及其人员在值班律师或辩护律师在场的情况下签署认罪认罚具结书和合规承诺书为前提。
（三）企业合规不起诉的监管模式
《指导意见》中明确规定要建立涉案企业合规第三方监督评估机制，人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。
目前司法实践中，有三种不同的合规监管模式：一是检察机关主导模式，即由检察机关主导聘请专业机构作为外部监管人，目前深圳市南山区检察院采取该种模式；二是独立监控人模式，即由涉案企业按照检察机关要求聘请律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等外部专业机构担任独立监控人，深圳市宝安区检察院便采取了该种模式；三是行政部门监管模式，即由检察机关委托政府行政主管部门或者企业所在街道、乡镇政府担任考察机关，浙江省宁波市检察院采取了该种模式。
在企业合规不起诉制度中，检察机关掌握着极大的自由裁量权，对检察机关的廉洁性进行有效的监管，建立第三方监督评估机制具有重要的意义，但如何实现合规监管的独立性、有效性是避免寻租腐败的关键环节。《指导意见》中律师、会计师及税务师回避制度的规定，是体现合规监管独立性、有效性的重要体现。《指导意见》第十七条第二款规定，第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。可见，不仅履行第三方监督评估职责的律师要回避，其所在的律所也应当承担回避义务。
三、对企业建立合规体系及适用企业合规不起诉的建议
三、对企业建立合规体系及适用企业合规不起诉的建议
企业合规不起诉是目前司法或刑事诉讼改革的一波红利和契机，利用好这波改革红利，建立企业合规体系，在企业涉嫌犯罪时，不仅可以通过建立合规体系换取一定程度上的从宽优待，而且可以将守法企业和违法员工的行为进行切割，将企业因犯罪受罚而产生的影响降到最低。如2017年兰州市中级人民法院判决的雀巢（中国）公司员工非法出售公民个人信息案，开创性地采纳了雀巢（中国）公司以建立企业合规管理体系、员工个人违法行为并不代表单位意志的抗辩事由，切割了员工个人责任与单位责任，认定单位不构成犯罪，这是我国目前企业刑事合规抗辩的第一案，为企业实现合规抗辩提供了借鉴。
（一）积极提出启动企业合规考察程序的意见
就目前的司法实践来看，合规不起诉制度的启动权独属于检察院，但这并不意味着涉罪企业在该制度的启动过程中没有提出意见的权利，因而想要适用该制度的企业应当积极沟通，尽早提出申请。特别是为了防止在侦查阶段，相关强制性财产处置措施给企业经营带来不利影响，更应积极提前争取并配合签署认罪认罚具结书等文书。
（二）积极推动当地纳入企业合规考察试点范围
涉罪企业经评估后，认为可以适用合规不起诉制度的，首先应按照案件所处阶段向办理机关申请，可以在审查起诉阶段向检察院申请，也可以在侦查阶段向检察院、公安机关等侦查机关申请。当然，也可以按照法定途径，向有关行政机构、工商联或者当地人大、政协机构及其代表委员、特约监督员等反映诉求，希望纳入该制度适用考察的范围。
（三）寻求专业人士的全程介入，特别是合规计划的制定与实施
作为一项尚处于改革探索阶段的司法举措，律师等专业人士的解读与协助十分必要。律师等专业人士的介入环节至少应包括：对企业涉罪的分析评估、适用合规不起诉制度的申请、合规协议与承诺的起草与审核、合规计划的制定和实施、合规监管的参与、合规报告的撰写或把关、与检察院等有关机关的对接沟通、刑事诉讼程序的参与。
如何制定一份有效的合规计划，确保按照监管要求予以实施，并最终获得检察院等监管部门或监控人的认可，是重中之重。企业应当选择真正具有企业合规建设实践经验、具有民行刑一体化处理能力的专业团队开展合规建设。
（四）无论涉罪与否，企业都应尽早布局合规建设
在我国合规不起诉制度正值起步的当下，率先开展合规建设的企业将具有先发优势，更容易被作为示范案例，进而有利于引导有关机关确立与本企业自身情况相符的合规标准。而且在合规要求和监管政策必将密集出台的背景下，尽早建立合规管理体系，实际上也有利于企业应对更大的合规浪潮所带来的冲击。
注释：[1]李海洋：《美国暂缓起诉协议制度对中国的启示》，中国人民公安大学硕士学位论文。
文章转自首席法务 作者 任辉、丁娜
